水泥行业自律工作中反垄断和反低价倾销合规要点

党中央明确提出“反内卷、治理企业低价无序竞争”的总体要求。党中央、国务院围绕治理低价无序竞争、维护行业健康生态作出的一系列部署引起水泥行业强烈反响和共识。水泥行业反内卷主要是反低价倾销。反低价倾销是水泥行业自律工作中维护行业市场秩序、营造公平竞争环境的重要手段。严格遵守《中华人民共和国价格法》和《中华人民共和国反垄断法》等法律法规，共同维护行业公平有序的市场竞争格局和竞争秩序，是水泥行业开展自律工作、建设良好行业生态的合规要点。

一、水泥行业反内卷、治理价格无序竞争的合规工作

《关于治理价格无序竞争维护良好市场价格秩序的公告》（中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家市场监督管理总局公告 2025年第4号）（以下简称《治理价格无序竞争公告》）明确指出，“价格竞争是市场竞争的重要方式之一，但无序竞争会对行业发展、产品创新、质量安全等造成负面影响，不利于国民经济健康发展”。

在社会主义市场经济中，市场机制合理配置资源的作用，是以价格机制的正常发挥为前提的，价格机制的正常发挥又是以价格良性竞争为条件的。水泥行业作为支撑国民经济建设的传统基础产业，当前受有效需求不足影响，产能严重过剩矛盾凸显，深陷供需结构失衡困境，叠加产品同质化的固有属性等因素，价格内卷、无序竞争、低价倾销等乱象持续蔓延，严重侵蚀行业健康发展生态，也对利润产值、税收等造成了较大的影响。“劣币驱逐良币”将对行业发展、产品创新、质量安全等造成负面影响，也不利于行业上下游产业链健康发展。

《治理价格无序竞争公告》要求实行市场调节价的商品和服务，经营者应当按照价格法规定，遵循公平、合法和诚实信用的原则，以生产经营成本和市场供求状况为基本依据，依法行使自主定价权，自觉维护市场价格秩序，共同营造公平竞争、有序竞争的市场环境。

调研评估行业平均成本。对价格无序竞争问题突出的重点行业，指导行业协会等有关机构调研评估行业平均成本，为经营者合理定价提供参考。要求行业协会严格遵守价格法、反垄断法规定，促进行业自律，引导经营者共同维护行业公平竞争秩序。

开展提醒告诫。对涉嫌价格无序竞争的经营者进行提醒告诫，要求其自觉规范价格行为，严守价格竞争底线。

加强监管执法。对提醒告诫后仍未规范价格行为的经营者予以重点关注，必要时开展成本调查、价格监督检查，发现价格违法违规问题的，依法予以查处。充分发挥信用监管作用，依法依规实施失信惩戒。

规范招标投标。要求经营者严格遵守招标投标法、招标投标法实施条例规定，自觉规范招标投标行为。规定投标人不得以低于成本的报价竞标；招标投标法实施条例规定投标报价低于成本的，评标委员会应当否决其投标。针对部分行业领域低价低质中标问题，需要说明的是，根据国家发展改革委有关负责同志的答记者问，这里的成本指的是经营者自身成本，经营者投标报价低于行业平均成本但高于自身成本的，不属于应当否决的投标。

依据《治理价格无序竞争公告》，行业协会可在国家发展改革委、市场监管总局和行业主管部门指导下，调研评估行业平均成本，为经营者合理定价提供参考。建立低价倾销举报机制等方式，遏制恶性竞争行为。一是为水泥企业合理定价提供参考。企业可以结合自身成本和行业平均成本，优化定价策略，合理制定价格，规范价格行为。这不影响企业依法自主定价，不正当价格行为涉及的“低于成本”是指低于经营者自身成本。二是引导水泥企业改进生产经营管理。企业可以了解全行业状况，进一步优化生产经营，推进提质升级，为下游客户提供价格合理的商品和服务。三是评估水泥行业竞争状况。通过对比行业平均成本和市场价格，可以更加准确地监测、评估行业竞争状况，为宏观调控提供参考。

水泥企业当下紧迫任务是反内卷。塑造良好行业形象。一是将反内卷、反垄断、反低价倾销融入行业自律。严格遵守《中华人民共和国招标投标法》和《中华人民共和国招标投标法实施条例》等规定，不得以低于成本的报价竞标。二是将资源向科技创新、成本优化、质量提升倾斜。三是落实政策形成合力畅通产能退出渠道。四是自查涉嫌价格无序竞争的经营行为，自觉规范价格行为，严守价格竞争底线。

二、水泥行业反垄断的合规工作

水泥是“重载短腿”产品，同质化程度较高，这种特性使得行业自律工作极易触碰垄断红线，尤其是产量协议签订、市场区域划分等敏感事项，更是反垄断监管的重点领域。行业自律的初衷是遏制“内卷式”恶性竞争，营造公平竞争市场环境，更要注意合规边界。

从水泥行业过往的垄断案例来看，大多因经济利益受损的下游企业举报。具体来看，水泥行业应重点关注三类涉嫌垄断的行为，强化合规意识，将反垄断要求融入行业自律工作的全过程。

1.不得以行业交流名义达成价格同盟

案例：具有竞争关系的水泥经营者通过行业会议、聚会、微信聊天等方式，在市场占有率高、下游用户集中的区域内，就统一上调水泥销售价格的时间和幅度达成一致，并以书面或口头方式向下游水泥客户发布涨价通知，实施统一时间，相同或相近幅度的涨价。此类行为导致其他地区的水泥企业和下游用户难以对其形成供给和需求替代，严重排除、限制市场竞争，损害消费者的利益，有的还对不接受价格上涨的下游企业采取断供措施，加剧下游企业负担并造成水泥供应紧张。市场监管主管部门明确指出，水泥价格频繁调整本身并不违法，但企业应当独立决策调整，不应多次与具有竞争关系的经营者商议沟通，并统一实施上调价格的行为。

2.不得以联合销售公司为平台达成并实施垄断协议

案例：某联合销售公司作为核心载体，和成员企业共同达成并实施三类垄断协议。一是达成并实施固定商品价格的垄断协议，具体内容包括通过制定联合公司运营细则、统销方案等文件，明确成员企业的水泥销售定价标准，同时按企业主体、区域市场对价格进行划分，直接剥夺成员企业自主定价权，实现全联盟价格统一；二是达成并实施限制商品生产数量的垄断协议，建立周调度协调会机制，确认各成员企业停窑计划及调整方案，以及具体的产量分配规则等；三是达成并实施分割销售市场的垄断协议，将各企业销售区域分为片区，规定了不同区域严禁窜货，割裂统一市场竞争格局等。

3.不得在压缩产能、联合重组的过程中实施固定价格、限制产量、分割销售市场

案例：企业援引《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34号）“支持优势企业搭建产能整合平台，利用市场化手段推进联合重组，整合产权或经营权，优化产能布局，提高生产集中度，并结合联合重组、技术改造，优化生产要素配置，主动压减竞争乏力的过剩产能”。反垄断执法部门明确，34号文件的基本原则已强调“健全公平开放透明的市场规则，严格执行环保、能耗、质量、安全等强制性标准，依法依规化解过剩产能”，基本原则已明确为依法依规化解过剩产能，且文件中没有任何授权涉案企业可以在压缩产能、联合重组的过程中，实施固定价格、限制产量、分割销售市场等违反《中华人民共和国反垄断法》的内容。

水泥行业在推进反内卷、强化行业自律过程中，要注意反垄断合规：一是系统总结价格自律、产能治理、产能调控中的优秀经验与深刻教训，结合行业实际探索低调务实、切实可行的自律路径与方法，避免自律行为异化为垄断合意；二是坚守稳价复价的合规底线，在制定价格自律策略时，充分尊重下游客户的感受、诉求、成本压力与市场接受度，平衡行业发展与下游客户权益，实现互利共赢；三是坚决杜绝达成固定价格、限制产量等涉嫌垄断的协议。同时，要依托常态化错峰生产等自律抓手，发挥行业自律的积极作用，守住反垄断红线。

三、协会合规组织行业自律

行业协会作为组织行业自律、引导企业合规经营的核心载体，要做好《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国价格法》的行业引导和宣贯工作，深入学习《国务院反垄断反不正当竞争委员会关于行业协会的反垄断指南》（以下简称《行业协会的反垄断指南》），把握自律合规边界。《行业协会的反垄断指南》明确规定行业协会不得以价格自律、行业整顿、维护市场秩序等名义为本行业的经营者设定商品价格或者限制其自主定价权；也不得组织本行业的经营者固定或者变更价格水平、价格变动幅度、利润水平或者折扣、手续费等其他费用，约定采用据以计算价格的标准公式、算法、平台规则等；不得对本行业的经营者作出减产、停产、设定生产配额或者比例、限量供应、停止销售等关于商品生产数量或者销售数量的决定，也不得组织本行业的经营者通过限制产量、固定产量、停止生产等方式限制商品的生产数量，通过限制商品投放量等方式限制商品的销售数量等等。

水泥行业开展自律工作，《行业协会的反垄断指南》为行业合规开展自律工作预留了合规空间，“行业协会组织本行业的经营者达成的垄断协议，符合《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定的情形和条件的，不予禁止”。《中华人民共和国反垄断法》第二十条包括了“为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的”和“因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的”等豁免情形，对此，行业协会可以就垄断协议是否符合《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定的情形和条件，为本行业的经营者提供指导，并支持本行业的经营者向反垄断执法机构提出豁免申请。需要特别注意的是，经营者还应当证明所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益。

四、产业政策为水泥行业自律工作提供重要支撑

水泥行业是成熟的传统产业，处于深度调整阶段，调控重点在于化解过剩产能和转型升级。出台化解产业结构性矛盾的政策措施，推动落后低效过剩产能退出，至关重要。

在政策层面，水泥产业的产能调控较早已获得顶层设计的政策支撑。《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34号）将严禁新增产能、淘汰落后产能、推进联合重组和推行错峰生产作为压减过剩产能的主要手段。错峰生产、兼并重组、严禁新增产能、产能调控与退出等政策已实施多年，为行业自律提供了坚实的制度基础。省级政府行业主管部门通过年度发文落实差异化错峰生产方案，有的已形成区域联动机制。

《建材行业稳增长工作方案（2025—2026年）》（工信部联原〔2025〕185号）要求加快过剩产能退出，优化产业布局，“水泥企业要在2025年底前对超出项目备案的产能制定产能置换方案，促进实际产能与备案产能统一”。“发挥质量、环保、能耗、安全等综合标准作用”，“依法依规淘汰水泥落后产能，推动环保绩效低的企业逐步退出”。“行业协会要发挥桥梁纽带作用，强化行业自律，组织开展水泥行业错峰生产”，这些政策实践为行业产能规范管理、行业自律提供了重要保障。

在执行层面，需深入领会反垄断、反不正当竞争、价格等主管部门的合规提示，将合规审查融入行业协会、水泥企业决策和自律工作的全流程。总体而言，要继续深入贯彻落实党中央、国务院“反内卷”“加强行业自律”的决策部署，坚持行业生态建设，为服务国家经济建设大局、推动经济高质量发展贡献力量。

信息来源：数字水泥网